2019年6月20日证监会发布的关于修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)的征求意见。《重组办法》拟取消重组上市认定标准中的"净利润"指标、缩短"累计首次原则"计算期、解禁创业板上市公司重组上市以及恢复重组上市配套融资等。2019年10月份修改后的方案正式实施，2020年3月份该方案又得到修改补充。《重组办法》的修改对过去一些不适宜的规定进行了松绑，这无疑给受注册制影响的并购、重组市场打了一剂强心针。

从2019年年初到2019年年末，除去资产出售方，A股共有139家企业在当年完成了并购、重组，2018年全年则有135家，与2018年相比，在2019年完成并购、重组的企业数增加了4家。在2019年已完成的并购、重组交易总金额高达7900多亿元，2018年同周期完成并购、重组的总交易金额仅有1500多亿元;国企整合、大股东资产注入是拉高2019年并购、重组规模的主要原因。

以最新公告日期来看，在2019年已完成的139家企业并购案中，有72家交易在2019年6月后完成。新《重组办法》的实施，无疑给并购、重组市场带去了活力。

电子、医药资产更受宠

在并购标的上，新公布重组预案的企业更青睐电子、医药等资产，其增值率也较高;影视、游戏等此前轻资产、高估值的并购方案在2019年新公布的重组案中近乎绝迹;从上市公司来看，传统制造企业为了寻找新的增长点或提升上市公司效率更愿意去并购资产;同时也存在20多家公司为了提高公司效率或完成联合收购而出售资产;大股东资产注入与国企重整无疑是2019年并购市场中的主戏。

在2019年已完成并购、重组的139家企业中，中国神华(601088.SH)与国电电力(600795.SH)的合并重整以978.28亿元的交易对价在交易规模上位居第一;韦尔股份(603501.SH)在收购视信源时以13178.74%的增值率，在139家公司中位居第一;闻泰科技(600745.SH)通过并购基金收购安世集团的现金交易额最高，达99.69亿元，收购完成后闻泰科技一举成为国内知名半导体公司;中国海防(600764.SH)的32亿发行股份的配套募资方案，也是所有已完成并购案中募资额最高的一个。

2019年的并购、重组有什么特点，又有哪些不同呢?《投资者网》针对2019年已完成交易的139个重组案例进行了梳理和分析，或许能从中窥探一些端倪。

并购规模TOP5

2019年已完成的139个重组方案中，中国神华、万华化学(600309.SH)、云南白药(000538.SZ)、双汇发展(000895.SZ)、居然之家(000785.SZ)这五家公司在并购、重组资产规模上排名前五。其中中国神华、万华化学、云南白药、双汇发展四家是吸收合并资产，居然之家是借壳武汉中商上市。

从重组周期上看，在并购规模最大的5家公司中，双汇发展从首次公告到完成吸收合并仅用了8个月，同样在2019年首次公告拟借壳上市的居然之家到完成借壳上市仅用了11个月，万华化学、云南白药的并购、重组周期也在1年以内。

现金交易TOP5

在2019年已完成的139个并购、重组案例中，闻泰科技通过并购基金控制芯片资产安世集团的现金交易部分最高，其现金交易额达99.69亿元，在总交易对价中的占比为57.37%。其次是佳沃股份(300268.SZ)通过并购基金控制Australis Seafoods S.A.，其现金交易对价为58.87亿元，占总交易对价的90%以上。

中信特钢(000708.SZ)收购兴澄特钢13.50%股权、三泰控股(002312.SZ)收购龙蟒大地100.00%股权、世纪华通(002602.SZ)吸收合并盛跃网络紧随其后。其中，三泰控股、中信特钢均为现金收购标的资产。

配套融资TOP5

2019年并购、重组市场与以往最不同的一点是监管层允许发行可转债收购或配套募资。不过在2019年已完成的众多并购、重组企业中，多数重组草案在2019年前就已公布，因此，利用可转债进行配套融资的企业不多。2019年已完成并购、重组的公司，通过并购、重组在市场上合计募集了逾350亿元的资金。

其中中国海防(600764.SH)收购电子信息产业板块、世纪华通(002602.SZ)收购盛跃网络100%股权、中国天楹收购(000035.SZ)江苏德展100%股权、中粮地产定增收购大悦城(000031.SZ)64.18%股权、华峰氨纶(002064.SZ)收购华峰新材100%股权等配套募资金额在139家公司中排名前五，配套募资金额分别为32.01亿元、31.00亿元、26.08亿元、24.26亿元以及20亿元。

值得注意的是，长春高新(000661.SZ)收购金赛药业29.50%股权在发行可转债募资规模中排名第一，其拟发行4.5亿元可转债进行配套募资，用于收购金赛药业股权，在总交易对价中的占比为7.98%。

增值率TOP5

增值率方面，因个别重组方案中存在多个收购标的，这里以最高增值率进行统计分析。在2019年完成的并购方案中，交易对价小的并购一般增值率较高。从并购标的来看，电子、医药以及稀缺资源等标的的增值率高，传统制造业的增值率低。

韦尔股份收购视信源以13178.74%的增值率排名第一，在增值率排名靠前的5家公司中，有3家与电子半导体相关，一家为牌照稀缺的化工资产，其他一家则是A股稀缺的培训、教育资产。在139家并购方案中，仅10家的增值率超过10倍，5家并购增值率在10%以下，平均增值率为401.49%。

借壳上市名单

2019年共有6家公司借壳上市，其中居然之家借壳武汉中商交易规模最大，标的资产的交易金额达356.50亿元;而中公教育借壳亚夏汽车的增值率最高，在139家并购、重组案例中排名第五，高达1752.92%。在6家借壳上市的公司中，从首次披露到完整交易，周期在1年附近，其中中公教育借壳亚夏汽车周期最短，仅用了8个月就完成了借壳交易。

保荐机构TOP5

在2019年已完成的139家并购、重组项目中，华泰联合保荐数量排名第一，共保荐了18家;中信证券保荐数量排名第二，共保荐了14家。其后分别为中信证券、中金公司以及国泰君安证券。

从评估机构来看，中企华评估与中联评估在所有并购中占据近半壁江山，其中中企华评估参与了14个并购、重组项目的评估;中联评估参与了23个并购、重组项目的评估。会计事务所中，立信最受追捧，有24家与其合作;国浩与金杜是2019年已完成并购、重组企业中合作最多的2家律师事务所。

警惕忽悠式并购重组

2019年，对国内的资本市场来说，是不平凡的一年。科创板开板、创业板借壳规则改变、注册制改革的有序推进。新股发行政策的改变，让更多的企业有了上市发行的可能，这无疑会影响到并购市场。同时，可转债能用于并购交易或募集配套资金也让并购、重组方案的设计变的更加灵活。此外，《重组办法》的修订，部分解放了对并购、重组企业的束缚，抵消了新股发行政策改变对并购市场带去的影响。

从2020年1月到2020年5月上旬，A股已有38家公司公告拟进行并购、重组，已有42家公司完成了并购、重组。2019年同一周期，有44家公司公告拟进行并购、重组，有72家完成了并购重组。与2019年相比，2020年前5个月公告拟并购、重组的公司家数减少了6家，与2018年同期持平，但完成并购、重组的企业数比上年同期减少了30家，下降幅度超40%。在新股发行政策改变的影响下，2020年的并购、重组市场多少受到了一些影响。

借壳上市、国企重组、资源重整、拉高估值，并购、重组的诸多功能注定这个市场无法被新股发行所替代。随着监管层监管的下沉以及投资者自我保护意识的增加，忽悠式、收购标的造假、利益输送的行为也逐渐被唾弃、被制止，诺德股份(600110.SH)重组方案股东大会未予通过就给有不良企图的上市公司大股东敲响了警钟。同时三房巷(600370.SH)、宁波联合(600051.SH)的重组方案连续被并购重组委员会否决，也表明了监管层的态度。

近期，棒杰股份(002634.SZ)、爱司凯(300521.SZ)等公司的类借壳式重组，再一次向市场展示并购、重组的魅力。未来，在监管层与中小股东的共同监督下，并购、重组市场必将越来越规范，越来越给资本市场以及实体经济带去积极的影响。

关键词： A股